Projekt nr: POIR.01.01.01-00-0247/20 – www.inbillo.com jest projektem zakładającym budowę chmurowego systemu informatycznego, którego celem jest wdrożenie nowatorskiego systemu zabezpieczania płynności finansowej firm. Koncept stojący u podstawy projektu opiera się o stworzenie w świecie cyfrowym bezpiecznej metody zabezpieczenia wierzytelności, bazującej na istniejących rozwiązaniach prawnych. Kluczowym jest, aby stworzone zabezpieczenie pozwalało na elastyczny obrót wierzytelnościami oraz możliwie najprostszy sposób egzekucji zobowiązań zabezpieczonych w ramach systemu inBillo. Dodatkowo w ramach projektu zastosowano technologię blockchain, której użycie jako formy nośnika trwałego ma nowatorski charakter.
System inBillo zawiera elementy, które, jak wynika z przeprowadzonego w roku 2021 przeglądu, nie były nigdy dotychczas wdrażane w żadnym zidentyfikowanym systemie informatycznych – zarówno w Polsce jak i za granicą.
Na wszystkich etapach prac projektowych kwestie rozwiązań prawnych miały zasadnicze znaczenie dla prac pozostałych zespołów.
Zgodnie opisem poszczególnych faz projektu, faza pierwsza miała w zdecydowanym zakresie charakter badawczy i formalno-prawny. W jej ramach zespół projektowy na bazie koncepcji opisanej w ramach projektu zobowiązany był przygotować założenia teoretyczne i prawne w sposób na tyle skonkretyzowany, aby mogły być pod stałym nadzorem prawników, przekazane zespołom wdrożeniowym celem przygotowania dokumentacji i rozpoczęcia prac programistycznych.
Na tym etapie pojawiło się wiele zagadnień o charakterze teoretyczno-prawnym, wymagających pogłębionych prac badawczych i wysnucia kluczowych wniosków dla powodzenia całego projektu.
Wśród najważniejszych, choć nie wszystkich analizowanych zagadnień, należy wymienić kwestie takie jak: dopuszczalność wykorzystania tokena blockchain jako dokumentu w sensie prawnym, rozbudowę koncepcji nośnika trwałego o rozwiązania typu blockchain i cloud, warunki pozwalające dopuścić dowody transakcji powstałe w ramach systemu inBillo w postępowaniu nakazowych lub postępowaniu o wydanie elektronicznego nakazu zapłaty, badaniu podlegała możliwość wykorzystania tokena blokchain jako medium dla rozliczeń między przedsiębiorcami, zakres i granice dopuszczanych prawem metod badania i oceniania przedsiębiorców, zasady przetwarzania danych firm w kontekście RODO jak i przepisów o ochronie dóbr osobistych i ich uwzględnienie przy projektowaniu narzędzia scoringowego, a także kwestie konsekwencji podatkowych powstałych w wyniku transakcji realizowanych w systemie i roli administratora systemu jako płatnika, czy też umożliwienie transferu wypracowanych rozwiązań na rynki zewnętrzne.
Prace prowadzone były przez wewnętrzny zespół prawny składający się z radców prawnych i ekspertów w dziedzinie postępowania cywilnego, danych osobowych, czy prawa cywilnego. Jednak warunkiem absolutnie koniecznym dla podjęcia jakichkolwiek dalszych prac była walidacja wypracowanego modelu teoretycznego przez niezależnych, zewnętrznych prawników, posiadających odpowiednie doświadczenie i stanowiących autorytet w świecie prawa. Było to konieczne zarówno ze względu na przyjętą metodologię prac badawczych (analityczno-dogmatyczna), ich precedensowy charakter, wysoki stopień skomplikowania i konieczność uwzględnienia wielu składających się na założenia projektu rozwiązań z różnych dziedzin prawa, jak i wiarygodność projektu inBillo wobec potencjalnych klientów. Dodać też należy, że jakikolwiek błąd na etapie projektowania rozwiązania byłby trudy lub bardzo kosztowny do poprawy już po zaprogramowaniu systemu na etapie II i III.
Ten zakres prac, który de facto od strony teoretycznej był głównym przedmiotem I fazy projektu jest wprost opisany w dokumentacji projektu (st. 8 „Opis nowości i rezultatów projektu”). Jak opisano w części dotyczącej „opisu prac przewidzianych w ramach etapu” (st.13):
„Rezultatem prac w projekcie będzie zdefiniowanie środowiska prawnego potrzebnego do digitalizacji procesu zarządzania procesem cyfryzacji procesu odzyskania i zabezpieczenia należności. Dookreślona kwalifikacja usługi i wpływu na przepisy o ubezpieczeniach oraz prawa podatkowego (…)”.
Ze względu na przyjętą metodologię, walidacja przez zewnętrznych ekspertów była jedyną metodą, pozwalającą na potwierdzenie prawidłowości i kompletności analiz dokonanych przez zespół projektowy.
Jednocześnie w trakcie prac okazało się, że walidacja rozwiązań prawnych, a także konieczność włączenia ekspertów z różnych dziedzin prawa, miała odbywać się także na etapie projektowania rozwiązań prawnych, co związane jest ze specyfiką zmiennego środowiska prawnego (np. specyficzne regulacje dotyczące stanu epidemii, rozwiązania „polskiego ładu” i podobne) jak i elementem wniosków z prowadzonych w ramach projektu badań i testów w różnych obszarach oraz pozyskiwania informacji zwrotnej.
W fazie I projektu oprócz prowadzenia prac badawczych w obszarze znanych przepisów prawa członkowie zespołu skierowali zapytanie dotyczące uzyskania ogólnej opinii dotyczącej dopuszczalności realizacji projektu według założeń przyjętych w dokumentacji projektowej w świetle przepisów polskiego prawa, ze szczególnym uwzględnieniem prawa cywilnego oraz przepisów administracyjno-prawnych. Zapytanie zawierało ogólny opis projektu bazujący na badaniach prawnych i analizach wykonanych przez obszar badań prawnych zespołu projektowego.
Zapytanie dotyczące opinii prawnej dotyczyło w szczególności potwierdzenia prawidłowości zrealizowanych badań i założeń prawnych w zakresie:
Przygotowana na koniec I etapu prac opinia prawna w opisanym powyżej zakresie była kluczowa dla prac technologicznych i rozwojowych oraz badawczych na dalszym etapie projektu. Pozwoliła bowiem na potwierdzenie fundatorom projektu, iż przyjęte założenia, będące podstawą dalszych prac projektowych spełniają wymogi przepisów prawa i mogą być potencjalnie zaimplementowane w postaci projektowanej usługi w obrocie gospodarczym.
Ponadto wskazane w ramach opinii kierunki wymagające pogłębionych badań oraz dalszych analiz ewentualnie obszary ryzyk i niezgodności maiły pozwolić na dokonanie niezbędnych korekt w budowanych założeniach technologicznych i dalszych kierunkach rozwoju platformy. Stanowiły także bazę do priorytetyzacji kolejnej fazy prac badawczych realizowanych przez zespół prawny utworzony w ramach projektu.
Ze względu na wagę wstępnej analizy prawnej oraz jej znaczenie dla całego projektu i kierunku dalszych prac wszystkich zespołów projektowych, wymagane było, aby analiza ta była przeprowadzona przez jednostkę i osoby posiadające niekwestionowaną pozycję ekspercką i autorytet w zakresie poruszanych kwestii – a w szczególności w dziedzinie prawa cywilnego.
Ponieważ pierwsza opinia miała charakter teoretyczny i dotyczyła zagadnień ogólnych, autorem opinii została osoba, posiadająca tytuł doktora habilitowanego nauk prawnych a opinia przygotowana była w ramach działalności jednostki naukowej.
W II fazie prace zespołu prawnego były skoordynowane z pracami technologicznymi. Na tym etapie badana i opiniowana była możliwość wdrożenia poszczególnych skonkretyzowanych funkcjonalności systemu oraz przyjętych rozwiązań prawnych – na bazie wniosków z przeprowadzonych prac technologicznych.
Już na obecnym etapie prac, można było z całą pewnością stwierdzić, że istotnym elementem wymagającym badania od strony prawnej były zagadnienia takie jak:
1) dopuszczalność zastosowania wybranej technologii blockchain - np. standardów tokenów takich jak ERC20, ERC721 (NFT) czy ERC1155;
2) dopuszczalność wdrożenia usług projektowanych w ramach platformy - np. mechaniki płatności zobowiązań, transfer międzywalutowy, przechowywanie informacji, zakres danych przechowywanych w systemie, sposób autoryzacji transakcji i uczestników platformy, zasady przechowywania dokumentów na platformie;
3) skutki podatkowe projektowanych rozwiązań;
4) prawidłowość i zgodność zastosowanych rozwiązań dotyczących bezpieczeństwa transakcji.
Ponieważ na tym etapie powstałe problemy lub zagadnienia prawne miały konkretny i praktyczny charakter, niektóre z elementów objętych badaniami prawnymi wymagały zewnętrznej opinii prawnej lub wsparcia eksperckiego. W tym wypadku zapytania kierowane były do wyspecjalizowanych, eksperckich kancelarii prawnych lub podatkowych lub do niezależnych ekspertów w danej dziedzinie (np. autorów publikacji dotyczących aspektów prawnych obrotu blockchain).
Na tym etapie mogła wystąpić w www.inbillo.com konieczność pozyskania opinii regulacyjnej w odniesieniu do konkretnych, szczegółowych rozwiązań wypracowanych w ramach projektu - np. opinii ze strony Komisji Nadzoru Finansowego, Indywidualnej Interpretacji Podatkowej lub opinii ze strony Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych. W takiej sytuacji konieczne mogło być zaangażowanie wyspecjalizowanej zewnętrznej kancelarii prawnej w celu wsparcia przy uzyskaniu takiej opinii.
W III fazie projektu zespół projektowy pracował nad testem i rozwojem prototypu usługi. Oznaczało to konieczność stworzenia dokumentacji projektowej - regulaminów, wzorów umów, formularzy, zgód czy oświadczeń. Powstały także pierwsze wzorce dokumentów wykorzystywanych w ramach systemu - umów, porozumień, ugód jak również mapy procesów o charakterze prawnym.
Wykonanie tych prac ze względu na ich zakres i ramy czasowe, wymagało zaangażowania zewnętrznych ekspertów - praktyków w zakresie tworzenia wzorów umów i dokumentów. Mogła również na tym etapie wystąpić konieczność ponownej weryfikacji ogólnych założeń usługi, o ile w wyniku prac badawczych i rozwojowych nastąpiłaby w tym zakresie istotna zmiana względem założeń opisanych w Fazie I.
Na etapie IV projektu prace dotyczyć będą wdrażania wyników prac testowych, dalszej rozbudowy i korekty usługi, dodawania kolejnych wzorców umów i dokumentów dla klientów. Niezależnie od wsparcia zewnętrznego dla przygotowywania dokumentacji merytorycznej, przed uruchomieniem komercyjnym usługi konieczna będzie walidacja całości obszaru formalno-prawnego - począwszy od ostatecznego kształtu usługi, skutków podatkowo-prawnych, wymogów regulacyjnych, prawidłowości i zgodności z przepisami zaprojektowanej dokumentacji – regulaminu usługi, umów, wizualizacji tokena na potrzeby postępowania sądowego i jego treści.
Fazy projektu badawczego www.inbillo.com w obszarze przygotowania usług finansowych pozwoliły wyeliminować założenia fałszywe, które w pełni miały znaczenie z punktu widzenia wymagań funkcjonalnych usługi.
Przygotowana ogólna opinia prawna z udziałem wiodącego ośrodka naukowego, dała cenny materiał szkoleniowy i akredytację przyjętych rozwiązań. Niemniej należy podkreślić, iż budżet przewidziany na realizacje wparcie analiz prawnych został podzielony na ETAPY I , II oraz III jako zakup kilku usług prawnych realizowanych w obrębie prac badań przemysłowych i zawsze wnosił wartość dla zespołu biznesowego projektującego usługę, co faktycznie umożliwiło usunięcie z zakresu prac niezgodnych z prawem.
Mam nadzieję, że przybliżyłem zagadnienie budowy usługi cyfrowej opartej o blokchain i jeśli mierzysz się drogi czytelniku, z wprowadzeniem do swoich działań w obszarze blockchaina czy zdecentralizowanych usług opartych o tokeny NFT czy ERC 20, które będą publicznie dostępne i chciałbyś to zrobić bezpiecznie dla swojej marki, zapraszamy do zapisu na bezpłatną konsultację prawną. Chętnie posłuchamy o twoim projekcie i zaproponujemy zakres prac w obszarze prawa tak, abyś cieszył się dobrymi decyzjami budżetowymi i obniżył ryzyko związane z brakiem zgodności z przepisami prawa.
